大理军进军交趾初期一路势如破竹。段实本想趁交趾大军在外的时机，一举攻破其国都升龙城。只不过交趾人的抵抗十分顽强，双方在升龙城下陷入消耗战。随着时间的推移，交趾各地的援军纷纷赶来，沿途的粮道又不断遭到袭击，战况愈发对大理军不利。随着征伐占城的交趾大军的陆续回援，大理军的境况举步维坚，不得已只得徐徐后退。交趾军本已夺得了大片占城土地，谁知后背遇袭，急急地赶了回来，那里肯让大理军就此离去？

就在播州军紧赶紧慢赶前往交趾的时侯，段实派人请降了。蒙军在大理的统治土崩瓦解，其所率大军又陷入交趾泥潭，在这前途迷茫之际，经欧阳轩派来的段氏族人劝说，段实决定归附霹雳军。他可以置生死于不顾，但不能不顾及数千手下的生死，更不能顾及家中的妻儿老小。杨邦宪得知段实投降的消息大喜，得知他被交趾大军围住又心忧。他一面派人通知段实固守待援，一面加快行军步伐前去。据情报，大理军已经被困在升龙城北五十里，要不是段实手下有二千骑兵，包围圈怕是早已合拢，营垒也早就被交趾军攻破了。

虽然战况不利，但大理军损失并不严重。除了那二千骑兵，段实手有仍有四千白蛮精锐，只是粮草辎重十分吃紧。除了床弩等攻城武器损毁严重外，箭矢数量也严重不足，粮草也即将耗尽。前两者可是对付战象的必不可少的武器。交趾本身就有战象，加上在攻打占城的过程中，又缴获了不少战象，眼下已有数十头战象。正是这些战象给大理军带来了极大的威胁。实际上，大理军并不缺乏后勤物资，只是这些物资都因为粮道被频频袭扰，难以运送到前线来。

包围大理军的交趾军队有五万人，其领军之帅是王太子陈晃。虽然人数众多，但交趾军除了极少量的骑兵和战象之外，多是轻装步兵，战斗力并不强。其士兵身形矮小，不论是单兵作战能力还是武器装备都不如大理军。故其虽将大理军围住，一时间却也无可奈何。对此，坐镇升龙城指挥的交趾国王陈煚给陈晃明确的诏令：“困饿其中，再一举破之”。

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